Bei Kerzenlicht und gedämpfter Musik nimmt Leonce Abschied von Rosetta, seiner Geliebten. Beide sehnen sich aus dieser Welt hinaus, während Valerio sich unter einem Tisch ein Stück Braten einverleibt. Leonce steht der Zuneigung seiner Mätresse teilnahmslos gegenüber. 
Die Scheinromatik und Langeweile im Widerspiel, das leere Leben als Ritual, Weltschmerz anstelle von Emotionalität und Spontaneität (tote Liebe) sind hier die Hauptakzente der satirischen Kritik.
Als der Staatsrat verkündet, dass Lena vom Reiche Pipi, die für Leonce vorgesehene Braut, anderen Tages erwartet werde, macht sich Leonce zunächst über die Willens - Äußerungen lustig. Mit Valerio zusammen bedenkt er die Handlungsmöglichkeiten für die Zukunft, bis sie schließlich übereinkommen, nach Italien zu gehen und das Nichtstun fortzusetzen.
Es passt zu den Identitätsproblemen Leonces, dass er verschiedene Rollen probiert, und zu seinem Müßiggang, dass er den Drang nach Beschäftigung fühlt. Er soll König werden, was er nicht will. Valerio findet dagegen Königsein lustig, weil man da vieles machen könne: 
„[...] den ganzen Tag spazieren fahren und den Leuten die Hüte verderben durch's viele Abziehen [...] aus ordentlichen Menschen ordentliche Soldaten ausschneiden [...] schwarze Fräcke und weiße Halsbinden zu Staatsdienern machen" (S. 16). 
Leonce lehnt ab: „Valerio! Valerio! Wir müssen was Anderes treiben. Rate!" (S.16) 
Sie machen Zukunftsentwürfe und spielen probeweise verschiedene Rollen und Möglichkeiten durch: 
• Gelehrte, 
• Helden, 
• Genies, 
• nützliche Mitglieder der menschlichen Gesellschaft.
Nichts findet den Beifall von Leonce, bis er schließlich das Richtige hat: „Fühlst du nicht das Wehen aus Süden?" - die Italienreise, deren Tradition hier parodistisch als Ausweg erscheint. Leonce beschreibt in romantischen Bildern die Schönheit Italiens, die den Ästheten reizen könnte:
 „der tiefblaue, glühende Äther", das blitzende Licht „von dem goldnen, sonnigen Boden, von der heiligen Salzflut und von den Marmor - Säulen und Leibern", „Tarantella und Tambourin", „tiefe tolle Nächte voll Masken, Fackeln und Gitarren" (S. 17). 
Sie wollen nach Süden gehen und Lazzaroni, Bettler, werden.